Quel est l'impact des normes IFRS pour les opérations de Fusions Acquisitions ?

Article rédigé par Céline DA ROCHA d'Audit Expert Management

Les transmissions d’entreprises nécessitent un savoir-faire, un métier spécifique. Le conseiller est là pour vous accompagner dans cette étape. Vous apprécierez le gain de temps que sa présence vous procure, sans oublier sa contribution à la sécurité et à la réussite de votre transaction. L’analyse de l’existant s’avère un passage nécessaire pour effectuer une transmission. Après avoir fait un diagnostic de votre entreprise mettant en évidence les forces et les faiblesses de celle-ci, et après avoir fait le point sur les contours de ce que vous voulez vendre c’est-à-dire l’objet de la transaction, vous pouvez maintenant entamer l’évaluation de votre structure. Le diagnostic est non seulement une excellente préparation de la négociation, mais il constitue aussi une base pour l’évaluation. Si vous avez réalisé le diagnostic avec un professionnel du rapprochement d’entreprise, il a pris maintenant la mesure de celle-ci et s’en est imprégné. Seul ou avec votre conseil, vous êtes prêt à faire une présentation fiable de votre structure.

Compte tenu de la mondialisation, les pratiques d’évaluation sont fortement inspirées par les normes anglo-saxonnes, notamment en matière d’IFRS ; et leur mise en œuvre est complexe. Elles sont dues à la volonté des Etats de mettre en place une comptabilité « universelle » dans un souci de comparabilité des situations financières des entreprises. Par conséquent, les problèmes de valorisation sont aujourd’hui un enjeu majeur pour les entreprises, et vont donc faire appel à des consultants spécialisés.

Sur le marché de l’évaluation, il existe plusieurs familles d’intervenants : les experts-comptables, les capital-investisseurs, les banques d’affaires et les conseils en fusions-acquisitions. L’expert-comptable a un rôle de conseiller privilégié lors des opérations d’évaluation d’entreprise. Compte tenu de sa maîtrise des mécanismes comptables, financiers, et fiscaux, il est un allié précieux dans l’évaluation d’entreprise et dans le montage financier. Il n’en est pas moins important depuis l’arrivée des normes IFRS. L’évaluation est le fait d’« Évaluer tout ou partie d'une entreprise en déterminant le prix le plus probable auquel une transaction pourrait se conclure dans des conditions normales de marché ».
C’est aussi une opération consistant à calculer et à énoncer une valeur d'après :
- des données et des critères déterminés : chercher et chiffrer ce que vaut votre argent, un bien ou un avantage (évaluation d'un patrimoine, évaluation d'un profit) ou la somme d'argent que représente une perte (évaluation d'un dommage) ;
- à une date donnée.
L’évaluation est destinée, dans le cadre de la transmission d’entreprise, à l’acquéreur et au vendeur. Les intérêts sont très différents, d’où la nécessité pour chaque partie de recourir à ses propres conseils.

Depuis l'application des nouvelles normes comptables IFRS aux comptes consolidés des sociétés cotées, une abondante et riche littérature a fleuri sur le sujet des incidences de ces nouvelles normes sur l'évaluation des sociétés et groupes de sociétés.

Les IFRS sont des normes comptables internationales élaborées par l'IASB (International Accounting Standards Committee) et applicables depuis 2005 aux comptes consolidés des sociétés cotées européennes faisant APE ( appel public à l'épargne). Sont désignées sous le terme "IFRS" l'ensemble des normes et interprétations approuvées par l'IASB, ainsi que les IAS et interprétations SIC publiées sous les anciens Conseils.

On a pu découvrir toute la relativité des niveaux d'évaluation et les difficultés que ces normes induisent dans la comparabilité des comptes des sociétés. A titre d'anecdote, on rappellera ainsi les considérables modifications des résultats d'EDF à la suite de l'allongement décidé de la durée de vie, donc d'amortissement, de ses centrales nucléaires.

La portée universelle des méthodes d'analyse intéressent tous les conseils d'entreprises oeuvrant dans le domaine de la transmission de PME, notamment lors de la phase préparatoire d'évaluation des sociétés.

L’évaluation étant le seul moyen de quantifié la valeur réelle d’une entreprise, il a fallu déterminer des directives communes aux Etats et ainsi permettre la comparabilité des états financiers.
Les entreprises concernées sont distinguées en trois ensembles : 1) les entreprises faisant APE, 2) les entreprises consolidantes mais non APE, et 3) les autres (PME, PMI).

Dans un soucis de convergence avec les normes de l’IASB, pour les entreprises visées en 1) et 2), il convient d'avoir pour les comptes annuels des règles étroitement convergentes avec les normes de l’IASB, afin d'éviter une rupture entre comptes consolidés et comptes annuels (individuels). Par ailleurs les PME/PMI pouvant être intégrées dans des comptes consolidés il faut également qu'elles soient régies par un système convergent IAS/IFRS mais « simplifié ».

Les retraitements les plus courants pour le passage de la comptabilité française vers l’application des normes IFRS dans l’évaluation des sociétés sont nombreux.
Il est intéressant d'analyser ces méthodes, qualifiées par le référentiel applicable aux comptes consolidés (Règlement 99-02), et leur application dans quelques domaines.

• Les engagements de dĂ©part Ă  la retraite. Près des deux tiers des groupes comptabilisent ces engagements sous forme de provision. Les 37% restants sont rĂ©ticents Ă  cette pratique pour son impact nĂ©gatif sur les capitaux propres. Mais ce n'est pas une bonne stratĂ©gie de communication puisque le lecteur avisĂ© retraitera systĂ©matiquement cette donnĂ©e, d'autant plus significative quand on sait le poids important des dĂ©parts en retraite Ă  venir. On note que plus de la moitiĂ© des groupes Ă©valuent leurs engagements par calcul actuariel, selon la recommandation du CNC (2003-R01).

• Les Ă©carts de conversion. 64% des groupes concernĂ©s par ce type de retraitement ont optĂ© pour un retraitement en rĂ©sultat financier.

• Les contrats de crĂ©dit bail et de location financière. 84% des groupes concernĂ©s activent ces contrats au bilan. L'impact nĂ©gatif de cette activation sur les ratios d'endettement explique la rĂ©ticence des 16% restants.

• Les contrats Ă  long terme. Parmi les groupes concernĂ©s, 78% appliquent la mĂ©thode Ă  l'avancement, qui produit la meilleure information Ă©conomique. Ce sont les plus petits groupes qui pratiquent le plus la mĂ©thode Ă  l'achèvement.

• Les frais de dĂ©veloppement. Ils sont peu activĂ©s (24% des groupes concernĂ©s). Cette faible utilisation est probablement liĂ©e aux difficultĂ©s rencontrĂ©es pour justifier les conditions d'activation et Ă  l'opportunitĂ© fiscale de maintenir ces frais en charges dans les comptes sociaux.

• La mĂ©thode des composants. A la diffĂ©rence des immobilisations non dĂ©composables qui vont bĂ©nĂ©ficier d’une mesure de simplification, pour les immobilisations dĂ©composables, le ComitĂ© d’Urgence rĂ©affirme la nĂ©cessitĂ© d’amortir non seulement les composants, mais aussi la structure, sur la durĂ©e d’utilisation de chacun des Ă©lĂ©ments.

L’évaluation est basée sur la notion de juste valeur. Celle-ci ayant été réformé par l’application des normes IFRS.

La juste valeur est définie par les normes lAS / IFRS comme étant le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrences normales (lAS 32).

Les avantages de la juste valeur sont multiples :

• La prĂ©visibilitĂ©

  La "juste valeur" permet de prévoir, au mieux, les flux de trésorerie futurs dans la mesure où elle intègre, par construction, ces flux financiers futurs. La "juste valeur " privilégie les objectifs des investisseurs lors de la diffusion des informations comptables.
  

• Une comptabilisation globale de la valeur

  En appliquant le coût historique, tout ce qui n'a pas de coût n'est pas comptabilisé. Ce principe implique de ne pas comptabiliser certains instruments financiers notamment les produits dérivés (engagement de couverture) qui, par définition, ne nécessitent généralement pas de flux financier à l'origine. La juste valeur implique la comptabilisation de gains latents et donc non réalisés. En coût historique, seul les transactions réalisées effectivement sont comptabilisées.
  

• La comptabilitĂ©

  La "juste valeur" permet de présenter des actifs équivalents pour des valeurs comparables, quelle que soit leur date d'entrée dans les comptes. Cette notion permet de calquer les systèmes comptables sur les systèmes de gestion qui sont utilisés par l'entreprise.
  

• La neutralitĂ©

  La « juste valeur » étant déterminée par référence à des données externes, soit directement par des valeurs de marché, soit en l'absence de marché actif, par référence à un modèle fondé sur des paramètres issus de données externes, elle apparaît comment étant une valeur "neutre" c'est-à-dire non influencée par l'entreprise elle-même.
  

Mais les inconvénients de cette notion sont eux aussi multiples :

• La volatilitĂ©

  La juste valeur suppose une réévaluation régulière du bilan. La volatilité la juste valeur introduite par cette évaluation en juste valeur ne reflète pas toujours des modifications réelles des événements économiques de l'entreprise et ne permet pas de traduire fidèlement la réalité des transactions et de la situation financière.
  

• La juste valeur n'est ni objective, ni neutre

  Seules les valeurs issues de marchés actifs (cotés, liquides, organisés...) peuvent prétendre aux qualités d'objectivité et de neutralité. La grande majorité des actifs financiers ne sont pas cotés et n'ont pas de marché organisé ou assimilé. Leur évaluation repose en conséquence sur des modèles internes ou des expertises externes. Ces évaluations comportent des paramètres estimés avec des degrés d'incertitude représentés par des variables d'ajustement pour risque de modèle, risque de liquidité, risque de volatilité...
  

• La juste valeur a un coĂ»t d'obtention non nĂ©gligeable

  Le plus grand nombre des actifs ne fait pas l'objet de cotations externes. Dans ce cas, la juste valeur doit être déterminée en interne au moyen de modèles (qui peuvent toujours être acquis auprès de concepteurs externes eu égard aux spécificités de certains actifs et il l'étroitesse du marché) dont la conception, la réalisation le contrôle... sont très onéreux et peuvent être prohibitifs pour certaines entreprises par rapport aux avantages que leur procure la connaissance de !ajuste valeur de ces actifs.
  

Le modèle comptable de l'évaluation à la juste valeur en substitution dans certains cas, du modèle du coût historique est implicitement accepté par des normalisateurs importants comme le FASB aux Etats Unis et l'IASB à l’échelle internationale.
Sa fiabilité, son objectivité, sa neutralité ne sont pas des qualités certaines qui peuvent lui être attribuées et qui sont pourtant reconnues indispensables en matière comptable.

Mais la juste valeur reste la mesure d'évaluation la plus pertinente pour comptabiliser des transactions au jour de leur réalisation car elle reflète la réalité du moment. En revanche, elle n'a pas fait ses preuves comme modèle pour les évaluations initiales et ultérieures des actifs et passifs (financiers et/ou non financiers) de l'entreprise. La volatilité qu'elle introduit dans la mesure de la performance et des capitaux propres de l'entreprise sur un exercice ou sur une période plus courte n'est, en effet, pas toujours de nature à permettre de traduire fidèlement la réalité économique.

Du fait de la souplesse possible dans l'emploi des normes IFRS, les analystes buttent sur la difficulté de comparabilité des comptes des sociétés. Cela paraît paradoxal étant donné le but premier de l’application de ces normes.

Dans les accords juridiques sur une transmission d’entreprise, une attention particulière devra ainsi être apportée aux clauses mettant en jeu des agrégats comptables ou économiques dont la quantification évoluera en fonction des nouvelles normes au risque d'induire des difficultés d'application dans des domaines aussi sensibles que les compléments de prix ou encore les garantie d'actif et de passif.

Les nouvelles normes tendent à homogénéiser les engagements financiers des entreprises, que ces engagements prennent la forme de dettes traditionnelles ou d'engagements de crédit bail. L'incorporation dans le bilan de ce type d'engagement, sans modifier aucunement le poids des charges de remboursement d'emprunts ou des redevances de leasing va « optiquement » alourdir l'endettement global de l'entreprise. Ainsi, deviendra obligatoire dans la présentation des comptes, une pratique déjà ancienne des analystes et des évaluateurs consistant à retraiter les engagements hors bilan afin de pouvoir établir des comparaisons entre sociétés ayant des pratiques différentes de financement de leurs investissements ou de couverture de leurs engagements.

Un consensus semble se dégager aujourd'hui sur la nécessité d'un système comptable international applicable aux PME. S'il apparaît que les entreprises sont majoritairement sur la bonne voie en direction des IFRS, le travail restant à réaliser en matière de formation et de diagnostic reste important tout comme celui nécessité par l'évolution des supports de communication afin d'éviter les perturbations générées chez les lecteurs des comptes.

On en déduit qu'il y a un effort de formation très important à entreprendre pour permettre le travail de diagnostic préalable dans le cadre de la transmission d’entreprise tout en intégrant les nouvelles normes internationales.